Основной задачей группы армий "Север" являлось уничтожение находившихся в Прибалтике советских войск, захват советских портов на Балтийском море, включая Кронштадт и Ленинград, лишение советского Военно-морского флота его баз.

В составе Северо-Западного фронта (8, 11, 27-я армии, 3-й и 12-й механизированные корпуса) насчитывалось 379,5 тыс. человек, 4938 орудий и минометов, 1274 танка, 1078 боевых самолетов.

Таким образом, немецкая группировка превосходила войска фронта по личному составу и артиллерии, а по танкам и самолетам имелось примерное равенство. Однако необходимо помнить, что Северо-Западный фронт имел всего 206 танков новых типов — Т-34 и КВ. Основную массу составляли легкие танки БТ-7 и Т-26 с небольшим запасом моторесурсов, в то время как группировка противника, наносившего удар из Восточной Пруссии, была оснащена преимущественно новыми средними танками Т-III и T-IV.

Германское командование стремилось в кратчайшие сроки овладеть Прибалтикой, чтобы затем быстро захватить Ленинград с военно-морскими базами Балтийского флота. Мощный кулак 3-й и 4-й танковых групп уже в первый день войны расколол оборону войск Северо-Западного фронта. К ночи на 23 июня передовые части немцев были уже в 60 км южнее Каунаса. Ни командующий Северо-Западным фронтом генерал Ф.И. Кузнецов, ни штаб во главе с генералом П.С. Кленовым не имели полного представления о положении своих войск, а, следовательно, не могли своевременно влиять на развитие событий.

На Вильнюсском направлении, которое прикрывала 11-я армия под командованием генерала В.И. Морозова, немецкие боевые машины сумели проскочить по мостам через Неман вместе с отходившими советскими частями. Переправившись через Неман, танки Гота устремились к Вильнюсу, но натолкнулись на отчаянное сопротивление. Для 3-й танковой группы, как писал ее командующий генерал Гот, явилось большой неожиданностью, что все три моста через Неман, овладение которыми входило в задачу группы, были захвачены неповрежденными. К исходу дня соединения 11-й армии оказались расчлененными на части. Между Северо-Западным и Западным фронтами образовалась большая брешь, закрыть которую оказалось нечем.

Генерал Ф.И. Кузнецов попросил наркома обороны маршала С.К. Тимошенко "помочь закрыть разрыв с Западным фронтом", а также "усилить фронт военно-воздушными силами, так как противник, захватив господство в воздухе, будет его удерживать до тех пор, пока не отобьем".

Массовый героизм проявили моряки Балтики, оказавшиеся в наиболее трудном положении. Не удался врагу бомбовый удар по Кронштадту. Вместе с сухопутными войсками и населением моряки Балтийского флота храбро защищали города-порты Лиепаю и Таллин, сумели сохранить от уничтожения и захвата противником основные силы флота и вывести их в Кронштадт, что позволило укрепить оборону Ленинграда.

Глубокое вклинение немецкой танковой группировки требовало от советского командования принятия энергичных мер. Однако и командование фронта, и командование армии оказались не в состоянии быстро выработать необходимое решение. Выдвигавшиеся из глубины Прибалтики соединения и части вводились в сражение с ходу, без достаточного количества артиллерии и боеприпасов, без авиационного прикрытия. Авиация фронта понесла тяжелые потери. Господство в воздухе, как и на земле, на длительное время перешло к противнику.

Генерал Кузнецов должен был действовать в соответствии с директивой, полученной вечером 22 июня: "...прочно удерживая побережье Балтийского моря, нанести мощный контрудар из района Каунас во фланг и тыл сувалкской группировки противника, уничтожить ее во взаимодействии с Западным фронтом и к исходу 24.6 овладеть районом Сувалки".

С точки зрения выбора направления удара поставленная задача была в достаточной степени обоснована, так как нацеливала советские войска на разгром вражеской группировки, представлявшей наибольшую опасность. Однако совершенно не учитывались ни реальное состояние войск, ни их возможности. В то время как армии прикрытия с трудом сдерживали превосходившие силы противника, дивизии 12-го механизированного корпуса генерала Н.М. Шестопалова были рассредоточены на 90-км фронте и располагались довольно далеко от направления контрудара. Соединения 3-го механизированного корпуса, которым командовал генерал А.В. Куркин, хотя и находились на направлении намеченного контрудара, но также были разбросаны на почти 100-км фронте. Его 5-я танковая дивизия уже в первый день потерпела поражение и отходила на Каунас и Вильнюс. Реальных возможностей для нанесения удара на Сувалки фронт не имел.

Тем не менее командование фронта все же стремилось осуществить контрудар, но не по сувалкской группировке, как было указано в директиве, а по тильзитской, хотя этот удар и не приводил к взаимодействию с Западным фронтом. Вариант нанесения контрудара на этом направлении проигрывался еще в мирное время на штабных учениях округа, поэтому хорошо был изучен командирами. Кроме того, генерал Кузнецов за полсуток до получения директивы уже отдал приказ армиям прикрытия и механизированным корпусам о нанесении контрудара по тильзитской группировке врага. Следовательно, времени, необходимого для подготовки контрудара на новом направлении, уже не оставалось.

И все же директиву наркома надо было выполнять.

Шести дивизиям предстояло атаковать танковую группу Э. Гёпнера и восстановить положение по границе. Против 123 тыс. солдат и офицеров, 1800 орудий и минометов, более 600 танков противника Кузнецов планировал выставить около 56 тыс. человек, 980 орудий и минометов, 950 танков (в основном легких).
Однако одновременного удара не получилось: после длительного марша войска вступали в бой с ходу, чаще всего разрозненными группами. Артиллерия при остром недостатке боеприпасов надежной поддержки танкам не оказала. Задача осталась невыполненной. Дивизии, потеряв значительную часть танков, в ночь на 24 июня вышли из боя. Больше всех пострадала 48-я стрелковая дивизия: она лишилась штаба и 70% личного состава.

На рассвете 24 июня бои разгорелись с новой силой. С обеих сторон в них участвовало свыше 1 тыс. танков, около 2700 орудий и минометов, более 175 тыс. солдат и офицеров. В результате части правого фланга немецкого 41-го моторизированного корпуса вынуждены были перейти к обороне.

Попытка возобновить контрудар на следующий день свелась к поспешным, плохо согласованным действиям, к тому же на широком фронте, при низкой организации управления. Вместо того чтобы наносить сосредоточенные удары, командиры корпусов получили приказ действовать "небольшими колоннами с целью рассредоточить авиацию противника". Танковые соединения понесли огромные потери: в обеих дивизиях 12-го мехкорпуса осталось всего 35 танков.

К исходу 24 июня стало ясно, что разгромить 4-ю танковую группу противника намеченными силами не удастся. Если в результате контрудара удалось на какое-то время задержать продвижение 41-го моторизованного корпуса К. Рейнгардта на Шяуляйском направлении, то 56-й корпус Э. Манштейна, обойдя контратаковавшие соединения с юга, получил возможность осуществить стремительный бросок на Даугавпилс.

Трагическим было положение 11-й армии: она оказалась зажатой в клещи между 3-й и 4-й танковыми группами. Основным силам 8-й армии повезло больше: они остались в стороне от бронированного кулака врага и относительно организованно отходили на север. Никакого взаимодействия между армиями не существовало. Почти полностью прекратился подвоз боеприпасов и горючего. Обстановка требовала решительных мер по ликвидации прорыва противника. Однако, не имея резервов и потеряв управление, командование фронта предотвратить отступление и восстановить положение не могло.

На Вильнюсском направлении не было сил не только остановить, но даже замедлить продвижение танковых соединений противника. Из-за потери связи командующий фронтом не получал никаких донесений от генерала Морозова, а потому не знал обстановки в полосе 11-й армии. К вечеру 24 июня противник захватил Каунас и Вильнюс.

Овладев Вильнюсом, упоенный успехом генерал Гот намеревался продолжить наступление в северо-восточном направлении, к Даугаве. Однако главнокомандующий сухопутными силами вермахта фельдмаршал В. Браухич приказал повернуть 3-ю танковую группу Гота на юго-восток, в сторону Минска, как это было предусмотрено планом "Барбаросса", поэтому с 25 июня она действовала уже против Западного фронта. Используя разрыв между 8-й и 11-й армиями, 56-й моторизованный корпус 4-й танковой группы устремился к Западной Двине, перерезая тыловые коммуникации 11-й армии.

И без того тяжелое положение войск фронта усугублялось диверсионной деятельностью националистов, которые начали вооруженную борьбу в тылу Красной Армии. Силы для удара в спину советским войскам готовились заранее, еще до нападения нацистской Германии на Советский Союз. Об этом, в частности, свидетельствуют документы 800-го полка "Бранденбург", в которых говорится: "Организованы активисты на территории противника... Это бывшие граждане Прибалтийских стран, обученные специально для подрывных акций, саботажа и для охраны объектов... Для этих групп активистов назначены пароли: для литовцев — "Дюнкирхен", для латышей — "Дебериц", для эстонцев — "Мюнхен". Кроме паролей особо обученные специалисты по саботажу получили специальный опознавательный знак в виде темно-красного куска ткани размером носового платка с желтым круглым пятном в центре, который они должны предъявить представителям немецких войск".

В целом основную задачу — задержать агрессора в приграничной полосе и обеспечить развертывание главных сил — войска фронта не выполнили. Не удались и попытки ликвидировать глубокие прорывы вражеских танков на важнейших направлениях. Армии Северо-Западного фронта не сумев удержаться на промежуточных рубежах, отходили на северо-восток.

Военный совет Северо-Западного фронта счел целесообразным отвести соединения 8-й и 11-й армий на рубеж по рекам Вента, Шушве, Вилия. Однако в ночь на 25 июня он принял новое решение: нанести контрудар 16-м стрелковым корпусом генерала М.М. Иванова, чтобы вернуть Каунас, хотя логика событий требовала отвода частей за реку Вилию. Первоначально корпус генерала Иванова имел частный успех, но задачу он выполнить не смог, и дивизии отошли в исходное положение.

Военные действия на северо-западном стратегическом направлении развернулись не только на суше, но и на море, где Балтийский флот с первых же дней войны подвергся ударам вражеской авиации. По приказу командующего флотом вице-адмирала В.Ф. Трибуца в ночь на 23 июня началась установка минных заграждений в Финском заливе, а на следующий день стали создаваться такие же заграждения в Ирбенском проливе. Усиленное минирование фарватеров и подступов к базам, а также господство вражеской авиации и угроза базам с суши сковали силы Балтийского флота. Господство на море надолго перешло к противнику.

При общем отходе войск Северо-Западного фронта упорное сопротивление враг встретил у стен Лиепаи. Немецкое командование планировало захватить этот город не позднее второго дня войны. Против немногочисленного гарнизона, состоявшего из частей 67-й стрелковой дивизии генерала Н.А. Дедаева и военно-морской базы капитана 1 ранга М.С. Клевенского, действовала 291-я пехотная дивизия при поддержке танков, артиллерии и морской пехоты. 24 июня немцы блокировали город с суши и моря. Вместе с войсками сражались жители Лиепаи, руководимые штабом обороны.

Несмотря на тяжелые потери и недостаток боеприпасов, защитники Лиепаи героически оборонялись и в окружении. Борьба шла буквально за каждый дом. Только по приказу командования Северо-Западного фронта, войска которого отошли далеко на восток, в ночь на 28 июня защитники оставили город и, выйдя из окружения, стали пробиваться на восток для соединения с отходившими советскими войсками. Продвигаясь по вражеским тылам, они продолжали борьбу, организовываясь в отряды и переходя к партизанским действиям. Перед отходом им удалось перебазировать в Таллин большинство кораблей и судов, а неисправные — затопить. Отдельные группы, не сумевшие вырваться из города, сражались в старой Лиепае до 29 июня. В боях за Лиепаю немцы потеряли более 2 тыс. солдат и офицеров, 2 железнодорожных эшелона с войсками и техникой, свыше 10 танков, 20 бронетранспортеров, 15 самолетов.

В результате образовавшейся между соединениями 8-й и 11-й армий огромной бреши командный пункт фронта оказался не прикрытым от ударов противника и подвергся массированным ударам вражеской авиации. С большими потерями он был развернут в районе Пскова.

25 июня Северо-Западный фронт получил задачу отвести войска и организовать оборону по Западной Двине, куда из резерва Ставки выдвигался 21-й механизированный корпус генерала Д.Д. Лелюшенко. При отходе войска попали в тяжелое положение: после неудачного контрудара по тильзитской группировке противника управление 3-го механизированного корпуса во главе с генералом А.В. Куркиным и 2-я танковая дивизия, оставшаяся без горючего, оказались в окружении. Лишь немногим удалось вырваться из «котла». По данным противника, здесь было захвачено и уничтожено свыше 200 танков, более 150 орудий, а также несколько сотен грузовых и легковых автомашин. От 3-го механизированного корпуса осталась лишь одна 84-я механизированная дивизия. Понес тяжелые потери и 12-й механизированный корпус, который вел боевые действия совместно с отходившими частями 8-й армии. Из имевшихся у него к началу войны 750 танков осталось 150. Однако командующий фронтом, не располагавший никакими сведениями, считал, что корпус находится в окружении.

В трудном положении оказалась 11-я армия. Отходу за реку Вилию помешала авиация противника, разрушавшая переправы. Враг угрожал окружением, а переброска войск на другой берег продвигалась очень медленно. Не получив помощи, генерал Морозов задумал отходить на северо-восток, но только 27 июня выяснилось, что противник, захвативший накануне Даугавпилс, перерезал и этот путь. Свободным оставалось лишь восточное направление, через леса и болота на Полоцк, куда, в полосу соседнего Западного фронта, 30 июня и вышли остатки армии.

Начальник Генерального штаба Г.К. Жуков направил командующему Северо-Западным фронтом телеграмму: "В районе станций Довгилмишки, Колтыняны, леса западнее Свенцяны найдена 11-я армия Северо-Западного фронта, отходящая из района Каунас. Армия не имеет горючего, снарядов, продфуража. Армия не знает обстановки и что ей делать. Ставка Главного Командования приказала под вашу личную ответственность немедленно организовать вывод этой армии из района Свенцяны в район севернее Диены...". Однако это была уже не армия, а ее остатки. Она потеряла до 75% боевой техники и около 60% личного состава.

Войска фельдмаршала В. Лееба быстро продвигались в глубь территории Прибалтики. Организованное сопротивление им оказывала лишь армия генерала П.П. Собенникова. Полоса же обороны 11-й армии осталась неприкрытой, чем тут же не замедлил воспользоваться Манштейн, направив по кратчайшему пути к Западной Двине свой 56-й моторизованный корпус.

Чтобы стабилизировать обстановку, войскам Северо-Западного фронта было очень важно закрепиться на рубеже Западной Двины. К сожалению, 21-й механизированный корпус, которому предстояло здесь обороняться, к реке еще не вышел. Не сумели своевременно занять оборону и соединения 27-й армии. А основной целью группы армий "Север" на тот момент являлся именно прорыв к Западной Двине с направлением главного удара на Даугавпилс и севернее.

Утром 26 июня 8-я танковая дивизия немцев подошла к Даугавпилсу. В составе передового отряда действовало переодетое в форму Красной Армии подразделение 800-го полка "Бранденбург". Приблизившись вплотную к ничего не подозревавшей команде советских минеров, выделенных для подрыва автодорожного моста, диверсанты обезоружили их и захватили исправный мост. Танки устремились через Западную Двину к Даугавпилсу, где советских войск не было. Противнику удалось захватить и железнодорожный мост, лишь незначительно поврежденный. Далеко оторвавшиеся от пехотных дивизий танкисты переправились по захваченным мостам и овладели плацдармом, очень важным для развития наступления на Ленинград.

До прибытия из Риги управления 27-й армии все части, находившиеся в районе Даугавпилса, а также 5-й воздушно-десантный корпус, прибывший из резерва фронта, были объединены в группу под командованием помощника командующего Северо-Западным фронтом генерала С.Д. Акимова. Группе была поставлена задача освободить город, но наспех организованная 26 июня атака сколько-нибудь значительных успехов не принесла. Положение не изменилось и на следующий день, когда ввели в сражение соединения 21-го мехкорпуса.

Однако в боях за Даугавпилс танковые и моторизованные дивизии противника также были серьезно потрепаны. "...Цель — Ленинград, — вспоминал Манштейн, — отодвигалась от нас в далекое будущее, а корпус должен выжидать у Двинска (Даугавпилса)... Вскоре нам пришлось на северном берегу Двины обороняться от атаки противника, поддержанной одной танковой дивизией. На некоторых участках дело принимало серьезный оборот".

Юго-восточнее Риги в ночь на 29 июня передовой отряд 41-го моторизованного корпуса генерала Рейнгардта с ходу форсировал Западную Двину у Екабпилса. А на следующий день передовые части 1-го и 26-го армейских корпусов 18-й немецкой армии ворвались в Ригу и захватили мосты через реку. Однако решительной контратакой 10-го стрелкового корпуса генерала И.И. Фадеева противник был выбит, что обеспечило планомерный отход 8-й армии через город. 1 июля немцы вновь овладели Ригой.

30 июня фельдмаршал Лееб доложил Браухичу, что группа армий "Север" выполнила ближайшую задачу — разгромила советские войска, находившиеся перед Даугавой. Однако это не соответствовало истине. Хотя войска Северо-Западного фронта и понесли большие потери, разгромлены они не были и даже вышли из-под ударов врага. Но удержать важный и выгодный для обороны рубеж по реке Даугаве им не удалось.

Предвидя такой исход, Ставка еще 29 июня приказала командующему Северо-Западным фронтом одновременно с организацией обороны по Западной Двине подготовить и занять рубеж по реке Великой, опираясь на имевшиеся там укрепленные районы в Пскове и Острове. Из резерва Ставки и Северного фронта туда выдвигались 41-й стрелковый и 1-й механизированный корпуса, а также 234-я стрелковая дивизия.

4 июля генералы Ф.И. Кузнецов и П.М. Кленов от руководства фронтом были отстранены. Их заменили генералы П.П. Собенников и Н.Ф. Ватутин.

Утром 2 июля противник нанес удар в стык 8-й и 27-й армий и прорвался в направлении Острова и Пскова. Угроза прорыва противника на Ленинград заставила командование Северного фронта создать Лужскую оперативную группу, чтобы прикрыть юго-западные подступы к городу на Неве.

К исходу 3 июля противник захватил город Гулбене в тылу 8-й армии, лишив ее возможности отходить на реку Великую. Армия, в командование которой вступил генерал Ф.С. Иванов, была вынуждена отходить на север, в Эстонию. Между 8-й и 27-й армиями образовался разрыв, куда и устремились соединения 4-й танковой группы врага. Утром следующего дня 1-я танковая дивизия достигла южной окраины Острова и с ходу форсировала реку Великую. Попытки отбросить ее не увенчались успехом. 6 июля немцы полностью захватили Остров и устремились на север, к Пскову. Все мосты, кроме железнодорожного, в Пскове были взорваны. Поступила команда на немедленный подрыв и железнодорожного моста. Однако младший лейтенант С.Г. Байков, возглавлявший подрывную команду, увидев прорывавшуюся с боем к реке нашу артиллерийскую часть, решил сначала пропустить ее, а уж потом взорвать мост. Артиллеристы проскочили, но сразу подорвать мост не удалось: электропровод был перебит осколками снарядов. Тогда Байков с группой саперов выскочил на мост и вставил в заряды вместо электропроводов зажигательные трубки с коротким шнуром. Мост взлетел на воздух, когда на него уже ворвались первые вражеские танки. Посмертно Байкову было присвоено звание Героя Советского Союза, а шесть членов его подрывной команды награждены орденом Ленина.

Немецким захватчикам не удалось с ходу ворваться в город, но к вечеру следующего дня под давлением противника советские войска были вынуждены оставить Псков. Создалась реальная угроза прорыва немцев к Ленинграду.

Войска 8-й армии быстро отходили на север. Отряд морской пехоты Пярнуского гарнизона 8 июля пытался остановить немцев на подступах к городу, но под натиском превосходивших сил был вынужден отходить. Появление противника в городе было столь внезапным, что некоторые местные учреждения Пярну еще работали. Город был захвачен без боя. Оккупанты учинили зверскую расправу над попавшими в их руки партийными и комсомольскими активистами.

Не встретив сопротивления в Южной Эстонии, немецкое командование повернуло часть сил своей 18-й армии на восток, в направлении Острова. На север наступало лишь два армейских корпуса. В результате натиск на соединения 8-й армии ослаб, что позволило им 10 июля остановить немцев на рубеже Пярну, Тарту.

Боевые действия на линии укрепленных районов по реке Великой также не дали ожидаемых результатов. Отходившие соединения, опаздывая с выходом в назначенные им районы, не успевали оборудовать оборонительные позиции, а укрепленные районы были в значительной степени разоружены в связи со строительством новых — по государственной границе. Задерживались с подходом и резервы Главного Командования. Танковые группировки врага опережали их, используя разрывы между отходившими советскими войсками. В полосе Северно-Западного фронта к исходу 9 июля создалась угроза прорыва группы армий "Север" к Ленинграду.

Первая оборонительная операция Северо-Западного фронта закончилась неудачей. За три недели боевых действий его войска отступили до 450 км, оставив почти всю Прибалтику. Фронт потерял свыше 90 тыс. человек, из них 75 202 — безвозвратно, более 1 тыс. танков, 4 тыс. орудий и минометов и более 1 тыс. самолетов. Его командованию не удалось создать оборону, способную отразить удар агрессора. Войска не сумели закрепиться даже на таких выгодных для обороны рубежах, как реки Неман, Западная Двина, Великая.

Сложная обстановка складывалась и на море. С потерей баз в Лиепае и Риге корабли перешли в Таллин, где подвергались постоянным жесточайшим бомбардировкам немецкой авиации. В начале июля флоту пришлось вплотную заняться организацией обороны Ленинграда с моря.