Еще 5 июля командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал К. Рундштедт решил, что группа Клейста после захвата Житомира и Бердичева повернет свои два корпуса на Кировоград, используя дорогу на Одессу, чтобы с востока глубоко охватить основные силы советских войск на Правобережной Украине и в Молдавии, не дать им отойти за Днепр. Третьему корпусу предстояло овладеть плацдармами на Днепре у Киева. 6-я полевая армия, разделенная на две группы, должна была северной группой наступать на Киев, а южной – на юг, чтобы во взаимодействии с главными силами танковой группы Клейста и наступавшей навстречу ей с юга 11-й армией окружить и уничтожить войска Юго-Западного фронта. Предполагалось, что с запада советские войска потеснит 17-я армия генерала К. Х. Штюльпнагеля.

Таким образом, германское командование сосредоточивало свои основные усилия на окружении советских войск в районе Винницы, к юго-западу от Киева, в то время как и командование Юго-Западного фронта, и Ставка считали наиболее опасным киевское направление. Поэтому они во что бы то ни стало стремились остановить противника под Киевом и отрезать его танковые соединения от пехотных дивизий. Для этого 5-й армии генерала М. П. Потапова, отошедшей в Коростенский укрепленный район, было приказано обрушить все силы на прорвавшегося противника с севера, а с юга, навстречу ей, планировалось наступление 6-й армии генерала И. Н. Музыченко.

Однако советская 6-я армия не смогла выполнить намеченного, ибо сама оказалась в тяжелом положении: ее правый фланг был глубоко обойден с севера, а центр с трудом сдерживал атаки соединений 6-й и 17-й немецких армий. И все же войска генерал-майора М. И. Потапова причинили немало хлопот противнику. Они неоднократно перехватывали дорогу Новоград-Волынский – Житомир, угрожая тылу танковой группы Э. Клейста. В ответ тому пришлось выделять все больше и больше сил и средств для обеспечения своего левого фланга.

С целью объединения войск, сосредоточиваемых восточнее и северо-восточнее Белой Церкви, командующий войсками Юго-Западного фронта генерал-полковник М. П. Кирпонос 12 июля направил туда управление 26-й армии. Им предстояло наступать с юго-востока навстречу армии Потапова. Пришлось Рундштедту целиком повернуть северную группу против 5-й армии, а два корпуса южной группы – против 26-й армии, т.е. на время отказаться от штурма Киева.

Только 15 июля, когда враг овладел Казатином и перерезал единственную железную дорогу, проходившую вдоль фронта, у генерала Кирпоноса зародилось предположение о стремлении противника перенести главные усилия на юг, чтобы отрезать советские войска от Днепра. Был разработан план отхода войск. Однако только 18 июля, когда 11-я немецкая армия уже преодолела Днестр под Могилевом-Подольским и Сороками (в Молдавии), Ставка осознала опасность охвата войск Юго-Западного и Южного фронтов. Она приказала отвести 6, 12, 18-ю армии, но не за Днепр, а на рубеж Белая Церковь, Копайгород, Гайсин, что в 100 км и более к востоку от этой реки. Командующему Южным фронтом генералу армии И. В. Тюленеву было поручено направить в район Умани 2-й механизированный корпус с целью задержать противника в случае прорыва его в тыл войск Южного фронта. Решение было явно половинчатое, но и оно запоздало, так как 18 июля советские войска оставили Белую Церковь, а значительная часть намеченного рубежа отхода 6, 12, 18-й армий уже была в руках немцев. 21 июля дивизии Клейста подошли к Тараще и Умани, успев глубоко охватить основные силы 6-й и 12-й армий. Командующий Юго-Западным фронтом генерал М. П. Кирпонос приказал командующему 26-й армией генерал-лейтенанту Ф. Я. Костенко повернуть свои войска на юго-запад для обеспечения отхода 6-й и 12-й армий.

Удары 26-й армии вплоть до 25 июля сковывали главные силы Клейста (3-й и 14-й моторизованные корпуса), но соединениям 48-го моторизованного корпуса еще 20 июля удалось выйти из боя и двинуться на Умань. К исходу того же дня они вышли в район Монастырище, т. е. в тыл 6-й и 12-й армиям. Только подоспевшие части 2-го механизированного корпуса генерала Ю. В. Новосельского не позволили 48-му моторизованному корпусу соединиться с 17-й полевой армией и окружить советские войска восточнее Винницы.

Над 6-й и 12-й армиями нависла угроза окружения. На 21 июля в их составе насчитывалось 24 дивизии, воздушно-десантная и две противотанковые бригады. С начала войны в ходе ожесточенных боев и продолжительных переходов обе армии потеряли 46 844 человека, 27 667 из которых пропали без вести. У людей силы были на исходе, части нерегулярно снабжались хлебом и другими продуктами. Обмундирование и обувь сильно износились.

Против них действовали 13 дивизий и 4 бригады. Одни только немецкие дивизии без учета словацких и венгерских бригад, а также частей резерва главного командования насчитывали свыше 100 тыс. человек, около 3 тыс. орудий и минометов, более 200 танков. Советские войска к этому времени имели около 130 тыс. человек, более 1000 орудий и минометов, 384 танка. В воздухе безраздельно господствовала немецкая авиация. Советские войска испытывали острую нужду в транспортных средствах, им не хватало самого необходимого для боя – боеприпасов и горючего.
Навстречу 26-й армии наносили удар по врагу 6-я и 12-я армии генерал-лейтенанта И. Н. Музыченко и генерал-майора П. Г. Понеделина, соединения которых действовали в восточном направлении. По оценке немецкого командования, их действия носили организованный характер и причинили немалый урон танковым дивизиям Клейста. Ему пришлось срочно усиливать свой 48-й моторизованный корпус.

Возросшее сопротивление противника, большие потери и отсутствие боеприпасов вынудили генералов Музыченко и Понеделина прекратить наступление. Положение становилось критическим. Генерал Понеделин, который возглавил отрезанные войска, сообщал Военному совету фронта, что они «находятся в крайне тяжелом состоянии и на грани полной потери боеспособности». В дивизиях оставалось не более четверти штатной артиллерии, и каждая имела всего от 1 до 4 тыс. человек.

24 июля генерал Кирпонос, ссылаясь на сложность управления и невозможность снабжения 6-й и 12-й армий, просил Ставку Верховного Командования передать обе армии Южному фронту. Согласие было получено. На следующий день генерал И. В. Тюленев получил приказ отвести армии на рубеж Звенигородка, Тальное, Христиновка, Умань, т.е. пробиваться на восток. Следовательно, им предстояло прорываться через дивизии 48-го моторизованного корпуса и приданные ему соединения. В то же время на юго-востоке, на стыке с 18-й армией Южного фронта оставалось почти 100-км пространство, не занятое еще противником, которое можно было использовать для отвода войск армий. Но командование юго-западного направления, так же как и Ставка, не воспользовалось этим обстоятельством. Генерал Тюленев стремился в точности выполнить поставленную Ставкой задачу: отводить 6-ю и 12-ю армии на восток. Но после 26 июля из-за недостатка сил 26-я армия генерала Ф. Я. Костенко прекратила атаки навстречу отходившим войскам.

Таким образом, передача 6-й и 12-й армий Южному фронту пагубно отразилась на их судьбе. На третий день после их формального подчинения Тюленеву штаб Южного фронта сообщал в Ставку, что установить точное положение частей 6-й и 12-й армий невозможно из-за отсутствия связи. Положение в районе действий переданных армий удалось выяснить только 29 июля.

К сожалению, Ставка, как и командование Южного фронта, недооценила опасность окружения армий Музыченко и Понеделина, считая, что противник стремится отбросить их на юг, чтобы овладеть переправами на Днепре, между Киевом и Черкассами, для дальнейшего наступления на Донбасс. В связи с этим она 28 июля потребовала от войск Юго-Западного и Южного фронтов не допустить прорыва противника к Днепру. А неприятель продолжал затягивать петлю с востока и юго-запада, не ослабляя натиска с севера и запада.

Упорное сопротивление войск генерала Понеделина в районе Умани задержало дивизии Клейста почти на восемь суток. Окружить советские войска ударом навстречу 17-й полевой армии ему не удавалось. Между тем Клейст опасался, что если советские войска будут отходить на юго-восток, то они могут не избежать окружения. 29 июля он приказал 48-му моторизованному корпусу, обходя Умань с востока, наступать на Первомайск. Соответствующую задачу 49-му горнострелковому корпусу поставил командующий 17-й армией: корпус повернул на юго-восток. Этот маневр противника, казалось бы, давал советским войскам драгоценное время для ликвидации угрозы окружения и выхода на юго-восток. Командование Южного фронта упустило и эту последнюю возможность, предоставленную судьбой. Оно по-прежнему требовало от 6-й и 12-й армий отходить на восток.

1 августа стал переломным днем в сражении под Уманью. Утром генералы П. Г. Понеделин и И. Н. Музыченко доложили по радио Военному совету фронта и Ставке: «Положение стало критическим. Окружение 6-й и 12-й армий завершено. Налицо прямая угроза распада общего боевого порядка 6-й и 12-й армий на два изолированных очага с центрами Бабанка, Теклиевка. Резервов нет. Просим очистить вводом новых сил участок Терновка, Ново-Архангельск. Боеприпасов нет. Горючее на исходе». К этому времени 26-я армия отошла за Днепр, удерживая на его правом берегу Ржищевский и Каневский плацдармы. Начала отходить на юго-восток и 18-я армия – южный сосед группы Понеделина. Пала Умань.

2 августа на реке Синюхе, у Добрянки, немецкие 1-я танковая группа и 17-я полевая армия замкнули кольцо окружения вокруг советских войск, а на другой день 16-я танковая дивизия и венгерский корпус соединились в Первомайске, создав еще одно кольцо. Однако командование Южного фронта и мысли не допускало, что его войска оказались в двойном «котле». Считая, что Понеделину с востока противостоят лишь танковая и моторизованная дивизии, генерал Тюленев приказывал ему «активными действиями в восточном направлении уничтожить прорвавшегося противника, занять и прочно удерживать рубеж Звенигородка, Бродецкое, Ново-Архангельск, Терновка, Краснополье». В действительности же против группы Понеделина только с востока наступали два корпуса 1-й танковой группы в составе шести дивизий, а также две пехотные дивизии, а с запада и северо-запада – часть сил 6-й немецкой армии, соединения 17-й полевой армии и венгерский подвижной корпус.

С 4 августа окруженные оказались целиком и полностью предоставленными самим себе. Правда, командование Южного фронта пыталось перебрасывать им по воздуху боеприпасы, но, по свидетельству немцев—участников боев под Уманью, значительная часть сброшенных грузов попадала в руки последних. Командование группы не теряло управления войсками и настойчиво пыталось вырваться из окружения. Последняя попытка была предпринята в ночь на 7 августа. Советским войскам удалось прорвать оборону 1-й горнострелковой и 24-й пехотной дивизий. На направление прорывов немецкое командование повернуло 16-ю моторизованную дивизию и полк СС «Вестланд». Днем 7 августа сопротивление в основном было сломлено, хотя еще до 13 августа в лесу восточнее Копенковатое, по свидетельству немцев, продолжала сражаться группа командиров и красноармейцев.

Восстановить истинные масштабы потерь советских войск в сражении под Уманью весьма затруднительно. На 20 июля 6-я и 12-я армии насчитывали 129,5 тыс. человек. По данным штаба Южного фронта на 11 августа, окружения удалось избежать 11 тыс. человек, главным образом из тыловых частей. По немецким источникам, под Уманью было взято в плен 103 тыс. советских солдат и офицеров. В плен попали командующие 6-й и 12-й армиями генералы И. Н. Музыченко и П. Г. Понеделин, 4 командира корпуса и 11 командиров дивизий. Погибли 2 командира корпуса, 6 командиров дивизий. Но и потери противника, по его собственному признанию, были неожиданно велики. Судьба попавших в плен под Уманью трагична. Сначала их разместили за колючей проволокой под открытым небом, и только с наступлением зимы перевели в неотапливаемые казармы.

Во второй половине дня 7 августа в Бердичев, в штаб Рундштедта, где в это время находились Гитлер и Антонеску, главнокомандующий румынскими войсками, поступило сообщение о победе под Уманью. Фюрер расценил ее как достижение группой армий «Юг» первой стратегической цели, что, однако, не соответствовало действительности, так как согласно плану «Барбаросса» первой стратегической целью группы армий Рундштедта являлось уничтожение основных сил русских войск на Правобережной Украине. Вот почему 12 августа главное командование сухопутных войск вермахта приказало Рундштедту уничтожить советские войска между устьем Днепра и Запорожьем. Это обеспечило бы немцам охват и оттеснение к Черному морю сил Южного фронта – 9-й, 18-й и Приморской армий.

К северо-западу от Киева как дамоклов меч нависала над 6-й армией В. Рейхенау 5-я армия М. И. Потапова. Она приковала к себе все вражеские соединения, с одной стороны, не давая им возможности наступать на Киев, а с другой – постоянно угрожая южному флангу и тылу группы армий «Центр». Только 6 августа противнику удалось прорваться к окраинам Киева. Однако уже 9-го наступление на Киев приостановилось. Все войска, оборонявшиеся в Киевском укрепленном районе, были объединены в 37-ю армию под командованием генерал-майора А. А. Власова. Они успешно отражали вражеские атаки. Через два дня немецкие войска перешли к обороне, а 12 августа 37-я армия сама нанесла контрудар и почти полностью восстановила положение по переднему краю укрепленного района. В тот же день Гитлер приказал приостановить наступление на Киев, а после подвоза боеприпасов город разрушить «бомбардировкой с воздуха».

Остановка германских войск на Лужском рубеже под Ленинградом, медленное продвижение под Смоленском и на Украине заставили Гитлера принять решение о повороте части сил группы армий «Центр» на юг – для уничтожения войск Юго-Западного фронта. Таким образом, вопреки первоначальному замыслу, основные усилия германских войск переносились с западного (московского) направления на юго-западное. Ставка ВГК обнаружила поворот 2-й танковой группы Г. Гудериана на юг и 19 августа разрешила генералу Кирпоносу отвести войска за Днепр, организовав оборону по его левому берегу, а на правом берегу было приказано удерживать один лишь Киев. Для противодействия прорыву противника в тыл фронта с севера по реке Десна теперь развертывалась новая 40-я армия под командованием генерал-майора К. П. Подласа.

К концу августа войска Юго-Западного и Южного фронтов отошли за Днепр. Нацеленный на окружение Юго-Западного фронта противник более чем вдвое превосходил его по числу самолетов и в 4,2 раза по количеству танков. По левому берегу Днепра, от устья Ворсклы до Черного моря, оборонялся Южный фронт, в который, кроме 9-й и 18-й армий, вошли воссозданные 6-я и 12-я армии. Приморская армия, прижатая к морю, оставалась в тылу противника, обороняя Одессу. Но основная опасность Юго-Западному фронту исходила с севера от танковой группы Гудериана, которая успела захватить два плацдарма на реке Десне – у Коропа и Новгорода-Северского, угрожая выйти в глубокий тыл войск Кирпоноса. В первых числах сентября здесь развернулись ожесточенные бои. В междуречье Сейма и Десны, севернее Конотопа и Бахмача, дивизии 40-й армии сдерживали напор танков Гудериана.

Из-за упорного сопротивления советских войск, бездорожья, отставания переправочных средств, нарушения снабжения преодоление немцами Днепра затягивалось. Рундштедт опасался, что советские войска будут отходить дальше на восток, чтобы избежать окружения на Левобережной Украине, поэтому 28 августа потребовал от 1-й танковой группы, 6-й и 17-й армий с утра следующего дня приступить к форсированию Днепра на возможно большем количестве участков, без оглядки на фланги и соседей. 31 августа 17-я полевая армия захватила плацдарм у Дериевки, под Кременчугом. Главнокомандующий юго-западным направлением Маршал Советского Союза С.М. Буденный сразу понял, какую опасность для его войск представляет этот плацдарм. Он потребовал незамедлительно сбросить немцев с левого берега Днепра.

Между тем противник быстро расширял плацдарм, и 4 сентября Рундштедт решил перебросить сюда 1-ю танковую группу. В ночь на 12 сентября под проливным дождем 16-я танковая дивизия переправилась через Днепр, а утром внезапно всей своей массой обрушилась на пехотинцев 297-й стрелковой дивизии полковника П. П. Чувашева. На второй день немецкие танкисты подошли к реке Суле, южнее города Лубны. Но здесь путь им преградили советские зенитчики и отряды городской самообороны. А в это время 3-я танковая дивизия генерала В. Моделя из группы Гудериана подошла к Лохвице с севера. Между 3-й и 16-й немецкими дивизиями еще оставался 40-км «коридор», которым советские войска уже не могли воспользоваться для отхода на восток: во-первых, потому что Ставка категорически запретила им отходить, а во-вторых, было уже слишком поздно. 13 сентября Тимошенко, прибывший в штаб Юго-Западного направления сменить Буденного, заверил Верховного, что Киев будет удержан.

14 сентября вражеские части овладели Лохвицей и Лубнами. Бои вокруг Лохвицы и под Лубнами продолжались и на другой день, но к Лохвице с юго-востока подошла 9-я танковая дивизия. Оборонявшие Киев войска находились в 200 км к западу от места соединения вражеских дивизий. Гигантское кольцо вокруг четырех советских армий замкнулось. В «котле» оказалось и управление Юго-Западного фронта.

17 сентября, буквально за несколько минут до окончательной потери связи со штабами армий, Кирпонос успел отдать приказ 5, 21, 26, 37-й армиям на прорыв в восточном направлении. Находившимся вне «котла» силам 38-й и 40-й армий надлежало поддержать выход войск фронта из окружения ударом на Ромны и Лубны. Однако планомерный вывод не состоялся. Теснимые со всех сторон немцами, расчлененные на части и оставшиеся без управления войска, понесшие большие потери в предыдущих боях, действовали разрозненно и беспорядочно, а чаще небольшими группами. В районе Оржицы дольше всех – до 26 сентября — сражались остатки 26-й армии Костенко. Армия Власова оказалась в двух районах: один – в 40–50 км юго-восточнее, другой – в 10–15 км северо-восточнее Киева. Она смогла продержаться до 21–23 сентября. Пирятинская группа из войск 5-й и 21-й армий держалась до 25-го. Часть сил и управление 5-й армии вынуждены были присоединиться к колонне штаба фронта и двигались вместе с ней на Пирятин. Остальные, расчлененные на мелкие группки, пытались вырваться самостоятельно.

Трагически закончились попытки прорыва Военного совета и штаба Юго-Западного фронта, потерявших связь с армиями. 20 сентября сводная колонна штабов фронта и 5-й армии подошла к хутору Дрюковщина, что в 15 км юго-западнее Лохвицы. Там она была атакована главными силами 3-й танковой дивизии противника. Потеряв несколько орудий и бронемашин, остатки ее отошли в рощу Шумейково. В руки врага попал командующий артиллерией 5-й армии генерал В. Н. Сотенский вместе со всем штабом.

В группе оставалось не более тысячи человек, из них 800 офицеров, в том числе командующий фронтом М. П. Кирпонос, члены Военного совета М. А. Бурмистенко, Е. П. Рыков, начальник штаба В. И. Тупиков, генералы управления фронта Д. М. Добыкин, А. И. Данилов, В. В. Панюхов, командующий 5-й армией М. И. Потапов, члены Военного совета его армии М. С. Никишев, Е. А. Кальченко, начальник штаба армии Д. С. Писаревский. Роща насквозь простреливалась пулеметным огнем. Транспорт и люди рассредоточились по кромке пересекавшего ее оврага, бронемашины заняли позиции по опушке. Немецкие танки и пехота атаковали рощу с трех сторон. Вначале они ворвались на восточную опушку. Вооруженные связками гранат и бутылками с бензином, люди отбивали атаки. В рукопашной схватке участвовали все – от солдата до командующего фронтом. Кирпоноса сначала ранило в ногу, а вскоре осколки разорвавшейся рядом мины изрешетили его грудь. Командующий тут же скончался. Бой продолжался пять часов. Вырваться из рощи было невозможно. Бойцы и командиры оборонялись ожесточенно и отчаянно.

Погибли начальник штаба фронта В. И. Тупиков и начальник штаба 5-й армии Д. С. Писаревский. Был замучен попавший в руки немцев Е. П. Рыков.

Поражение войск Юго-Западного фронта явилось подлинной катастрофой для Красной Армии, превзошедшей по своим масштабам трагедию в Белоруссии. На 1 сентября без фронтовых резервов, запасных частей и тылов в Юго-Западном фронте насчитывалось 752–760 тыс. человек, 3923 орудия и миномета, 114 танков и 167 боевых самолетов. К моменту окружения в «котле» оказались 452,7 тыс. человек, 2642 орудия, 1225 минометов, 64 танка. До 2 октября из окружения вышли почти 15 тыс. человек. Германские историки считают, что под Киевом к 24 сентября силами групп армий «Юг» и «Центр» было взято в плен 665 тыс. человек. В это число вошли бойцы и командиры не только Юго-Западного, но и Брянского фронта, плененные в августе–сентябре.

На долю плененных под Киевом выпали еще большие страдания, чем те, которые пришлось испытать советским воинам, попавшим в руки врага под Уманью. Так, военнопленные, собранные в тылу 17-й армии, двигались пешком через Лубны и Хорол в район Умани на расстояние 400 км. На сутки марша протяженностью 30–40 км и более им выдавалось по 20 г пшена и 100 г хлеба. Не будучи в состоянии справиться со снабжением пленных, а может, и не желая того, командующий 6-й армией генерал Рейхенау приказал пристреливать ослабевших. В этих жутких условиях советские военнопленные вовсе не напоминали «стадо послушных животных», одолеваемых голодом и подавленных страхом, как их иногда изображают бывшие офицеры и генералы вермахта. Документы свидетельствуют как раз об обратном. Согласно докладу командира 24-й пехотной дивизии штабу 17-й армии, 25 сентября в районе Лубны взбунтовались 33 тыс. военнопленных армейского сборного пункта. Спустя почти месяц штаб той же дивизии сообщал командующему тыловым районом группы армий «Юг», что передвижение военнопленных ввиду сопротивления и истощения очень затруднительно.

В результате катастрофы под Киевом Красная Армия лишилась самого сильного фронтового объединения. По данным, опубликованным в 1993 году Генеральным штабом Вооруженных сил Российской Федерации, в Киевской оборонительной операции Красная Армия потеряла свыше 700 тыс. человек, из них 627,3 тыс. безвозвратно.

В то время как войска Юго-Западного фронта вели бои под Коростенем, Киевом и Уманью, в полосе Южного фронта к 7 августа враг занял Котовск, Первомайск, Кировоград, Вознесенск. Одесса – крупный порт и военно-морская база на Черном море — оказалась обойденной противником.

В целом длительная и упорная борьба советских войск на Украине сыграла важную роль в срыве плана «молниеносной войны». Привлечение значительных сил группы армий «Центр» для удара во фланг Юго-Западному фронту более чем на месяц задержало ее наступление на главном, московском направлении. Но катастрофа, постигшая Юго-Западный фронт, и поражение Южного фронта резко ухудшили обстановку на всем южном крыле советско-германского фронта. Командование вермахта получило возможность усилить войска группы армий «Центр» для возобновления наступления на Москву. К тому же создалась реальная угроза прорыва противника в Донбасс.