Против войск Юго-Западного фронта действовала группа армий «Юг» (6-я и 17-я полевые армии и 1-я танковая группа) под командованием фельдмаршала К. Рундштедта, которая, в отличие от войск, наступавших севернее Припятских болот, с началом войны основной роли не играла, хотя перед ней и стояла задача уничтожить советские войска на Правобережной Украине, не допустив их отхода за Днепр. В ее составе имелось 730 тыс. человек, 9700 орудий и минометов, 799 танков и 772 боевых самолета.

Юго-Западный фронт имел достаточно сил, чтобы дать агрессору достойный отпор. Однако уже первый день войны показал, что эти возможности реализовать не удается. С первой минуты соединения, штабы, аэродромы подверглись мощным авиационным ударам, а военно-воздушные силы так и не смогли оказать должного противодействия.

Главный удар группы армий «Юг» пришелся в стык 5-й и 6-й армий. Завязались упорные бои, которые шли с неослабевающим напряжением и упорством. Отважно сражались пограничники. Ни один наряд, ни одна застава, ни один пограничник не ушли с охраняемого объекта без приказа. Верные присяге, они стояли насмерть, а нередко и переходили в контратаки, отбрасывая врага за границу. Стойко сражались с врагом пограничники 90-го Владимир-Волынского отряда. Упорно отражала атаки противника 13-я застава под командованием лейтенанта А. В. Лопатина. Не добившись успеха в лобовой атаке, немцы обошли заставу с флангов. Пограничники продолжали неравный бой в окружении, уничтожив много вражеских солдат. Не достигнув цели в открытом бою, немцы устроили подкоп под казарму, в которой засели воины, и 1 июля подорвали ее. Все пограничники погибли, но не сдались. А. В. Лопатин посмертно удостоен звания Героя Советского Союза.

Отважно обороняли границу заставы 91-го Рава-Русского пограничного отряда майора Я. Д. Малого. Пограничники 92-го погранотряда, возглавляемые полковником Н. И. Тарутиным, вместе с другими советскими воинами мужественно обороняли Перемышльский укрепленный район.

Самоотверженно сражались воины 91, 41, 96-й стрелковых дивизий. Несмотря на численное превосходство противника, они, умело маневрируя и используя укрепления, успешно отражали атаки врага. Действия 99-й стрелковой дивизии полковника Н. И. Дементьева и артиллерийско-пулеметных подразделений 8-го укрепленного района, оборонявшихся в районе Перемышля, также отличались упорством и мужеством. Тесное взаимодействие полевых войск, гарнизонов, дотов и пограничников сделало их оборону непреодолимой для противника, поэтому в первый день войны 17-я немецкая армия не достигла здесь сколько-нибудь серьезных результатов.

На направлении главного удара группы армий «Юг» фельдмаршал Рундштедт ввел в прорыв танковые дивизии 1-й танковой группы генерала Э. Клейста. Как только об этом стало известно в штабе фронта, генерал М. П. Кирпонос приказал командующему 6-й армией генералу И. Н. Музыченко силами 4-го механизированного корпуса совместно с отрядом 15-го механизированного корпуса, выделенным для ликвидации вражеского авиадесанта в Радехове, нанести сильный контрудар и уничтожить противника.

Одновременно с этим контрударом командующий 5-й армией генерал М. И. Потапов решил нанести контрудар по прорвавшейся танковой группировке врага силами 22-го мехкорпуса. К сожалению, взаимодействие между армиями организовано не было, а механизированные корпуса 22 июня сосредоточиться не сумели. Прорыв немецких танков к исходу дня на глубину до 20 км ликвидировать было нечем.

Вечером 22 июня генерал М. П. Кирпонос получил задачу разгромить прорвавшегося противника и к исходу 24 июня овладеть районом Люблина. Фронт имел 8 механизированных корпусов из 20, сосредоточенных в западных приграничных военных округах. Мехкорпуса объединяли 24 танковые и механизированные дивизии, насчитывавшие 4 тыс. танков, среди них 841 новый танк — KB и Т-34. 1-я немецкая танковая группа, которой командовал генерал Клейст, состояла из 9 танковых и моторизованных дивизий, имевших всего 750 танков, из них средних – Т-I I I и T-IV не более половины, а другую половину составляли устаревшие T-I и Т-I I.
Требования Главного Командования разгромить люблинскую группировку противника в той обстановке, которая сложилась к исходу первого дня войны на Украине, не соответствовали реальности. Основные силы фронта, в том числе наиболее укомплектованные и сильные 4-й и 8-й мехкорпуса, находились на львовском выступе, а группа армий «Юг» главный удар наносила в обход его с севера. Двух суток, отведенных на подготовку удара по врагу и овладение Люблином, до которого войскам предстояло пройти свыше 120 км, было явно недостаточно.
По флангам главной группировки противника, наступавшей на участке Владимир-Волынский, Крыстынополь, генерал Кирпонос решил нанести два удара силами шести механизированных корпусов: 22, 9, 19-го – с севера и 8, 15, 4-го – с юга. В соединениях, предназначенных для контрудара, насчитывалось 3702 танка. Генерал Г. К. Жуков, прибывший в штаб фронта вечером 22 июня, одобрил решение командующего фронтом.
Организация фронтового контрудара заняла три дня. Однако вначале боевые действия носили разрозненный характер и не могли остановить наступавшего врага. Неудачно действовал 22-й механизированный корпус. В ходе ожесточенных боев погибли, проявив чудеса мужества и отваги, многие бойцы и командиры 19-й дивизии, был тяжело ранен командир этой дивизии генерал К. А. Семенченко. Несмотря на тяжелое ранение, он мужественно продолжал управлять боем, за что в числе первых в годы войны был удостоен звания Героя Советского Союза. С воздуха контратакующие части прикрывали истребительные полки 14-й авиационной дивизии под командованием полковника И. А. Зыканова. Надо было обладать огромным мужеством, чтобы на устаревших самолетах И-16, И-153 вступать в бой с современными машинами врага. В этих боях советские летчики сбили 23 немецких самолета. На какое-то время противника удалось задержать, но, введя в бой танковую дивизию, он вновь устремился вперед, вынудив части корпуса отойти за реку Стырь, в район Луцка.
Решающую роль в разгроме вклинившегося противника могли сыграть 4-й и 8-й механизированные корпуса. Сформированные в 1940 году, они имели 1750 танков. Особенно мощным считался 4-й механизированный корпус, который насчитывал 414 новых танков KB и Т-34. Однако командующий 6-й армией генерал И. Н. Музыченко, в чьем распоряжении находились эти корпуса, из-за незнания замысла фронтового контрудара организовать их своевременное выдвижение для выполнения поставленной задачи не сумел.
Во время затянувшейся подготовки фронтового контрудара стрелковые соединения первого эшелона армий, прикрывавших государственную границу, вели упорные бои, стремясь задержать наступление превосходивших сил противника. Уже 23 июня противник окружил две дивизии 5-й армии. Между 5-й и 6-й армиями Юго-Западного фронта образовалась 70-км брешь, используя которую враг беспрепятственно продвигался на Луцк и Берестечко.
Окруженные советские войска оборонялись упорно. Только получив приказ командующего армией, они предприняли попытки выйти из кольца. Особенно тяжело пришлось 87-й стрелковой дивизии под командованием героя советско-финляндской войны генерала Ф. Ф. Алябушева. После того как соединиться со 124-й стрелковой дивизией, которая оборонялась южнее, не удалось, командир решил выходить из окружения в северо-восточном направлении. 25 июня дивизия прорвала фронт окружения и оказалась в тылу 14-й танковой дивизии немцев. Вместо погибшего в бою генерала Алябушева дивизию возглавил начальник штаба полковник М. И. Бланк. Шесть дней части дивизии пробивались на соединение со своими войсками и только 30 июня вышли из вражеского тыла. От двух попавших в окружение стрелковых полков дивизии осталось всего около 200 человек. Выходя из пекла, они сохранили боевые знамена.
124-я стрелковая дивизия генерала Ф. Г. Сущего вырвалась из окружения, внезапно атаковав противника на рассвете 26 июня. Пробиваясь по тылам врага, остатки дивизии проделали 600-км путь и лишь в июле соединились западнее Коростеня со своими войсками. Исключительное мужество проявил командир 406-го стрелкового полка полковник Т. Я. Новиков, который после гибели командира дивизии руководил выходом из окружения.
Стойко оборонялись воины 6-й армии на рава-русском направлении, где наносила удар 17-я немецкая армия. Еще 22 июня фельдмаршал Рундштедт решил ввести сюда, после захвата пехотой Равы-Русской, 14-й моторизованный корпус. Однако его планы сорвала 41-я дивизия, которой командовал генерал Г. Н. Микушев. Несмотря на яростный огонь немецкой артиллерии, массированные удары бомбардировщиков, полки дивизии совместно с батальонами Рава-Русского укрепрайона и 91-го погранотряда пять суток держали оборону против пяти пехотных дивизий немцев. Успеху обороны способствовала 8-я танковая дивизия 4-го мехкорпуса: в ночь на 26 июня она с тыла атаковала части противника, пытавшиеся выйти в тыл дивизии Микушева. 41-я дивизия только по приказу генерала Музыченко в ночь на 27 июня отошла на рубеж восточнее Равы-Русской.
В 26-й армии генерала Ф. Я. Костенко высокую активность проявила 99-я стрелковая дивизия, оборонявшая Перемышль. Город трижды переходил из рук в руки. Вместе с воинами дивизии мужественно сражались пограничники 14-й заставы лейтенанта А. Н. Патарыкина, сводного батальона под командованием старшего лейтенанта Г. С. Поливоды, а также отряд из 187 местных жителей, организованный секретарем горкома ВКП(б) П. В. Орленко. В ходе боев был тяжело ранен командир дивизии полковник А. И. Дементьев. Дивизия во главе с его заместителем полковником П. П. Опякиным продолжала удерживать город. За умелые действия и массовый героизм, проявленные в боях, дивизия одной из первых была награждена орденом Красного Знамени. Награды получили десятки воинов героического соединения, в том числе полковники Дементьев и Опякин.
В полосе 6-й армии германские войска ворвались в Струмиловский укрепленный район, когда его батальоны только занимали доты. Ударом кавалерийской дивизии немцы были выбиты из укреплений. Был успешно отражен и натиск основных сил 17-й армии противника, которые наступали на Львов. Тесное взаимодействие полевых войск с гарнизонами дотов и пограничниками сделало их оборону труднопреодолимой.
В Карпатах оборону занимали дивизии 12-й армии во главе с генералом П. Г. Понеделиным. После передачи в состав вновь создаваемого Южного фронта 17-го стрелкового и 16-го механизированного корпусов в ней оставался единственный стрелковый корпус – 13-й. Он прикрывал 300-км участок границы с Венгрией. Пока здесь царила тишина. Так как Венгрия еще не вступила в войну на стороне Германии, на границе отмечались лишь отдельные мелкие стычки.
Даже в чрезвычайно сложных и неблагоприятных условиях советские летчики отчаянно пытались противостоять врагу. Над приграничными районами разгорелись ожесточенные воздушные бои. Когда кончались боеприпасы, советские летчики-истребители в яростном ожесточении шли на таран. Первый воздушный таран в Великой Отечественной войне (недалеко от города Дубно, где в 1914 году впервые в мире применил таран русский летчик Петр Нестеров) совершил командир звена 46-го истребительного авиационного полка старший лейтенант И. И. Иванов, посмертно удостоенный за этот подвиг звания Героя Советского Союза. Остановившиеся от удара о землю наручные часы летчика показывали 4 часа 25 минут.
Упорные бои развернулись не только на земле, но и в воздухе. Правда, надежно прикрыть аэродромы истребительная авиация Южного фронта не смогла. Только за первые три дня войны противник уничтожил на земле 234 самолета. Неэффективно использовалась бомбардировочная авиация. При наличии 587 бомбардировщиков фронтовая авиация за это время совершила лишь 463 самолето-вылета. Причина – неустойчивая связь, отсутствие должного взаимодействия общевойсковых и авиационных штабов, удаленность аэродромов.
Ударная группировка группы армий «Юг» продолжала наступление севернее львовского выступа. Вечером 25 июня основные силы 6-й армии фельдмаршала Рейхенау на 70-км участке от Луцка до Берестечко с ходу форсировали реку Стырь, а 11-я танковая дивизия, почти на 40 км оторвавшись от главных сил, овладела Дубно.
К участку прорыва немцев с востока подходили из резерва фронта 31, 36, 37-й стрелковые корпуса. Начав выдвижение за четыре дня до войны, они совершили форсированный марш. Боеспособность этих соединений, в большинстве своем сформированных в первые месяцы 1941 года, была невысокой. Значительная часть личного состава, призванного за несколько недель до войны, имела слабую военную подготовку. Этих солдат не успели даже полностью обмундировать. Дивизии выдвигались только с носимым запасом боеприпасов, без автотранспорта для их подвоза.
25 июня шесть дивизий 31-го и 36-го стрелковых корпусов подходили к рекам Стырь и Иква и с ходу под огнем противника занимали оборону. Южнее две дивизии 37-го стрелкового корпуса перешли к обороне фронтом на север, чтобы не допустить удара противника в южном направлении, который создавал бы угрозу окружения основных сил фронта.
На флангах прорвавшейся группировки противника завершилась подготовка фронтового контрудара. 26 июня в районе контрудара удалось сосредоточить вместо шести механизированных корпусов, как это предусматривалось решением генерала Кирпоноса, всего четыре: 8-й и 15-й корпуса – с юга, 9-й и 19-й – с севера. Вместо 3,7 тыс. танков было сосредоточено не более 1,3 тыс. После четырех суток непрерывных маршей на сотни километров под ударами немецких бомбардировщиков личный состав был измучен до предела, а машины нуждались в техническом обслуживании. Однако командование фронта, выполняя категорические требования Ставки, приказывало корпусам атаковать.
Утром 26 июня с юга, из района Броды на Берестечко, противника атаковал 8-й механизированный корпус генерала Д. И. Рябышева. На этом направлении противник, прикрывая правый фланг группы Клейста, создал сильную противотанковую оборону. Действия танков затрудняла лесистая местность, изобилующая небольшими речушками с заболоченной поймой шириной до 2 км. Корпус атаковал, так и не завершив сосредоточения. Танкисты с ходу вступили в бой. 26 июня 34-я танковая дивизия полковника И. В. Васильева и 12-я танковая дивизия генерала Т. А. Мишанина нанесли удар по 16-й танковой дивизии немцев и продвинулись на 10–12 км.
Удар 8-го корпуса не был поддержан находившимся левее 15-м механизированным корпусом генерала И. И. Карпезо, который задерживал наступление до подхода частей 8-й танковой дивизии. Однако командующий фронтом потребовал начать наступление. Но все попытки перейти в наступление успеха не имели. Немецкие бомбардировщики обрушили на корпус массированный удар, в результате которого его соединения понесли существенный урон. Был тяжело контужен командир корпуса, которого заменил его заместитель полковник B. C. Ермолаев. Из-за потери управления не удалось ввести в бой подошедшую из-под Львова 8-ю танковую дивизию. Основная причина несогласованных действий 8-го и 15-го механизированных корпусов состояла в отсутствии единого руководства этой мощной танковой группировкой со стороны фронтового командования, поэтому соединения действовали разрозненно, без взаимосвязи.
Более согласованными были действия 9-го и 19-го механизированных корпусов генералов К. К. Рокоссовского и Н. В. Фекленко. Оба они были включены в состав 5-й армии, у командующего которой уже имелся боевой опыт: в районе реки Халхин-Гол М. И. Потапов, командуя танковой бригадой, возглавлял южную ударную группу. Атакой механизированных корпусов во взаимодействии с 36-м стрелковым корпусом командарм решил уничтожить противника в районе Дубно. На этом же направлении находилась и оперативная группа во главе с первым заместителем командующего фронтом генералом Ф. С. Ивановым, координировавшая действия 5-й армии с прибывшими в ее распоряжение соединениями.
Во второй половине дня 26 июня 9-й и 19-й мехкорпуса атаковали противника. Однако штаб Клейста раскрыл подготовку контрудара с севера. Он не только повернул две танковые дивизии в разрыв наступавших без локтевой связи мехкорпусов, но и нарастил усилия, введя в сражение еще одну танковую дивизию. К исходу дня дивизии 9-го мехкорпуса вышли к Дубно. Наступавший правее 9-й мехкорпус вступил в схватку с 14-й танковой дивизией врага, которая продвигалась от Луцка на восток. Под Берестечко, Луцком и Дубно развернулось встречное танковое сражение – крупнейшее с начала Второй мировой войны. С обеих сторон на участке шириной до 70 км столкнулось около 2 тыс. танков. В небе вели ожесточенную борьбу сотни самолетов.
Подводя итоги за 26 июня, фельдмаршал Рундштедт констатировал: события развиваются благоприятно, сложились все условия, чтобы танковая группа Клейста действовала самостоятельно, в отрыве от остальных сил. Уже вечером фельдмаршал вывел 1-ю танковую группу из подчинения генерала Рейхенау.
Генерал Кирпонос результатами фронтового контрудара был не удовлетворен. В целом Военный совет фронта считал, что приграничное сражение проиграно. Глубокое вклинение группы Клейста создавало опасную угрозу ее удара на юг, в тыл 5-й и 6-й армиям, которые продолжали сражаться на львовском выступе, а также оборонявшейся в Карпатах 12-й армии. Военный совет фронта решил отвести войска на новый оборонительный рубеж. О таком решении было доложено в Ставку, а армиям отданы соответствующие распоряжения. Однако Ставка не утвердила решения Военного совета фронта и потребовала возобновить контрудары. Генералу Кирпоносу пришлось отменить старые и поставить новые задачи.
Командиры 8-го и 15-го механизированных корпусов в ночь на 27 июня получили приказ на отход и вывод своих войск в резерв фронта. Соединения уже приступили к выполнению приказа, когда поступил новый приказ: отход прекратить и нанести удар в северо-восточном направлении, во фланг и тыл дивизиям 1-й танковой группы, которые в районе Дубно и под Ровно отражали с востока удары 9-го и 19-го механизированных корпусов. Времени на организацию начавших отход соединений не было. Член Военного совета фронта комиссар Н. Н. Вашугин, прибывший в штаб 8-го мехкорпуса, несмотря на незавершенность подготовки, потребовал немедленного выполнения приказа.
Сражение разгорелось с новой силой. К ударам по противнику были привлечены не только механизированные, но и стрелковые корпуса 5-й армии и резерва фронта. Стремясь выполнить приказ, войска фронта в упорных боях в районе Дубно и под Ровно до 30 июня сковывали основные силы группы Клейста и армии Рейхенау. Только одна немецкая 11-я танковая дивизия сумела, уклонившись от встречного удара 19-го механизированного корпуса, вырваться вперед. Дальнейшему ее продвижению воспрепятствовали 213-я механизированная дивизия этого корпуса и группа войск, созданная по инициативе командующего 16-й армией генерала М. Ф. Лукина из частей, не успевших погрузиться в эшелоны для отправки под Смоленск.
Решительные действия 8-го мехкорпуса генерала Рябышева, а также наступавших с севера 9-го и 19-го механизированных корпусов генералов Рокоссовского и Фекленко вынудили Рундштедта перебросить в этот район основные силы группы Клейста и армии Рейхенау. Хотя 8-й мехкорпус был окружен в двух районах, он продолжал борьбу. Ее ожесточенность вызвала тревогу даже у начальника генерального штаба генерала Гальдера.
Основные усилия авиации Юго-Западного фронта с 25 июня направлялись на поддержку механизированных корпусов, которые вели борьбу с танковой группировкой Клейста. По этой же группировке наносили удары соединения 4-го авиационного корпуса дальней авиации, возглавляемого полковником В. А. Судец. Немецкое командование также переключило 4-й воздушный флот на поддержку прежде всего танковой группы Клейста. Несмотря на это, авиация Юго-Западного фронта, сосредоточив силы, в отдельные дни добивалась господства в воздухе. Так, 28 июня авиация фронта совершила 400 самолето-вылетов, потеряв всего один самолет, а немецкая авиация активных действий в этот день осуществить не смогла.
Летчики сражались, не жалея ни сил, ни жизни. 27 июня дальний бомбардировщик 21-го авиационного полка был подбит на боевом курсе. Командир экипажа лейтенант Д. З. Тарасов решил направить горящий самолет на колонну немецких танков, приказав экипажу покинуть машину. Пылающий самолет врезался в танковую колонну, а вместе с командиром погибли штурман лейтенант Б. Д. Еремин и радист ефрейтор Б. Г. Капустин. За этот подвиг командир и штурман были посмертно удостоены звания Героя Советского Союза, а радист – ордена Красного Знамени. Посмертно был награжден орденом Красного Знамени и стрелок младший сержант С. И. Ковальский. Как потом выяснилось, он в последний момент выбросился на парашюте и, раненный, попал в плен. О своем награждении Ковальский узнал лишь через 25 лет.
Львовский выступ продолжали оборонять, сдерживая наступление 17-й армии противника, войска 6-й и 26-й армий. Еще 26 июня командование группы армий «Юг» отмечало, что 17-я армия не только не добилась здесь каких-либо успехов, но и несет неоправданные потери. В ночь на 27 июня по решению Военного совета фронта, опасавшегося окружения армий, оборонявших львовское направление, начался организованный отход. Под прикрытием арьергарда соединения 26-й и 12-й армий вышли из боя и оторвались от преследовавшего их противника. К исходу 30 июня они, оставив Львов, отошли на указанный фронтовым командованием новый рубеж обороны. В тот же день границу СССР перешли авангардные батальоны подвижного корпуса Венгрии, которая 27 июня объявила о своем вступлении в войну против СССР.
Угроза глубокого охвата главных сил фронта с севера, где в полосе Западного фронта противник вышел к Днепру, вынудила Ставку Главного Командования отвести войска из львовского выступа на линию укрепленных районов вдоль старой государственной границы 1939 года. Фронту предписывалось к 9 июля с использованием укрепленных районов «организовать упорную оборону полевыми войсками с выделением в первую очередь артиллерийских противотанковых средств». Войскам Южного фронта было приказано прикрыть отход Юго-Западного фронта и с 6 июля отвести правый фланг 18-й армии на Каменец-Подольский укрепленный район, который упорно оборонять.
На старой государственной границе в полосе Юго-Западного фронта имелось два рубежа укрепленных районов. Непосредственно вдоль границы еще в 1938–1939 годах началось оборудование пяти укрепленных районов. С переносом границы их строительство было прекращено и вооружение не устанавливалось. Коростенский, Новоград-Волынский и Летичевский укрепленные районы составляли второй рубеж, построенный до 1938 года в 50–100 км от границы. Каждый укрепрайон включал от 206 до 439 долговременных оборонительных сооружений с установленным пушечным вооружением. Пулеметы и боеприпасы хранились на складах. Еще до войны личный состав каждого из этих районов насчитывал 800–1200 человек. С началом войны укрепленные районы были отмобилизованы и, как докладывал 27 июня Ставке генерал Кирпонос, приведены в полную боевую готовность. Усиленные стрелковыми дивизиями, укрепленные районы второго рубежа могли стать серьезным препятствием на пути противника. Правда, в системе укрепленных районов имелся существенный недостаток: наличие значительных разрывов между ними до 30–40 км, что позволило противнику их обходить.
Вечером 30 июня генерал Кирпонос поставил армиям задачи на отход. После девятидневных приграничных сражений войска должны были за восемь суток отойти на 200 км. Большие трудности выпадали на долю 12-й и 26-й армий: им предстоял самый длинный путь под постоянной угрозой удара в тыл с севера соединений 17-й немецкой армии. Всему же Юго-Западному фронту угрожала танковая группа Клейста, которая на киевском направлении рвалась к Днепру и могла упредить советские войска в организации обороны в укрепленных районах.
Чтобы помешать дальнейшему продвижению группы Клейста, командующий 5-й армией генерал Потапов решил нанести по ее левому флангу контрудар с севера. Выделенные для этого соединения в предыдущих боях понесли большие потери. В 87-й и 135-й стрелковых дивизиях 27-го стрелкового корпуса насчитывалось всего около 1,5 тыс. человек, а в 9-м мехкорпусе — только 40 танков, и те требовали замены моторов. Самый сильный 22-й мехкорпус имел всего 16 танков KB и 137 танков Т-26. Части испытывали острую нужду в боеприпасах, для подвоза которых недоставало автотранспорта. К тому же контрудар готовился наспех, корпуса атаковали на широком 110-км фронте и разновременно. Однако у выделенных войск было важное преимущество: их удар наносился в тыл 1-й танковой группе. Особенно удачными были совместные действия 27-го стрелкового и 22-го механизированного корпусов под командованием генералов П. Д. Артемеико и B. C. Тамручи. Контрудар задержал продвижение танковой группы Клейста на двое суток, что облегчило отвод войск фронта.
Начавшийся в ночь на 2 июля отход Юго-Западного фронта проходил в сложной обстановке: основные дороги, по которым двигались войска, заполнили потоки уходившего в тыл местного населения. К тому же немецкая авиация непрерывно бомбила колонны войск и толпы беженцев. Как отмечалось в политдонесении Юго-Западного фронта, «все внимание начсостава, политорганов и партполитаппарата частей направлено на ликвидацию паники, повышение бдительности, наведение строгого порядка и организованности на дорогах. В отношении трусов и паникеров усиливались меры репрессий. Созданы заградительные отряды».
Войска отходили с большими потерями. Значительную часть техники пришлось уничтожить, так как из-за отсутствия запасных частей и ремонтных средств нельзя было устранить даже мелкую неисправность. Только в одном 22-м мехкорпусе пришлось подорвать 58 неисправных танков. Сыграли свою роль и слабая подготовка танковых экипажей новых танков, перебои в снабжении горючим.
6 июля две танковые дивизии противника вышли к Новоград-Волынскому укрепленному району. Оборону его должны были организовать соединения 6-й армии, но они не успели отойти. На следующий день на рубеж укрепленного района отошли части 5-й армии. В районе Новоград-Волынского заняла оборону вышедшая из окружения группа полковника М. И. Бланка в составе 228-й стрелковой и 109-й механизированной дивизий, в которых имелось всего 2,5 тыс. человек. Два дня эта группа и подразделения укрепрайона сдерживали сильнейший натиск врага. Только с помощью подкрепления танковые дивизии Клейста прорвали оборону. 7 июля 11-я танковая дивизия врага овладела Бердичевом, а на следующий день 13-я танковая – Новоград-Волынским. Вслед за группой Клейста с севера и юга обходили Новоград-Волынский укрепленный район пехотные дивизии Рейхенау. На старой государственной границе создать прочную оборону не удалось.
Прорыв противника на бердичевском направлении создавал реальную угрозу тылу основных сил Юго-Западного фронта. Генерал М. П. Кирпонос вместе с членом Военного совета Н. С. Хрущевым выехал в штаб 6-й армии, чтобы помочь генералу Музыченко организовать оборону. Была создана бердичевская группа, которая объединила только что снова переданный Юго-Западному фронту из состава Южного фронта 16-й мехкорпус под командованием комдива А. Д. Соколова и сводный отряд остатков 15-го мехкорпуса под командованием генерала С. Я. Огурцова. Командующим группой был назначен комдив Соколов. Эта группа до 15 июля сдерживала противника, сковав его на окраинах Бердичева и южнее.
И все же, несмотря на отчаянные усилия оборонявшихся, 9 июля пал Житомир. 5-я армия, которая продолжала наносить контрудары, сумела перерезать шоссе, ведущее с запада к Житомиру, но задержать стремительный бросок группы Клейста она не смогла. За двое суток танковые соединения врага продвинулись на 110 км и к исходу 11 июля вышли к Киевскому укрепленному району. Только здесь, на оборонительном рубеже, созданном войсками гарнизона и населением столицы Украины, враг был остановлен.
Большую роль в отражении удара противника сыграло народное ополчение, инициатором которого на Украине выступила партийная организация Киева. Уже 8 июля в столице было сформировано 19 отрядов общей численностью 30 тыс. человек, а по Киевской области в ополчение вступило свыше 90 тыс. 85-тысячный корпус добровольцев создали в Харькове, корпус из пяти дивизий, насчитывавший 50 тыс. ополченцев, – в Днепропетровске.

Несмотря на это, оборона советских войск на Украине, в отличие от Прибалтики и Белоруссии, сохранила устойчивость.

В ходе оборонительной операции в Западной Украине советские войска понесли большие потери в людях, технике и материальных средствах. Людские потери составили 241 594 человека (безвозвратные – 172 323 человека). Войска лишились 4381 танка (60% имевшихся к началу войны), 1218 самолетов (около 40%), 5806 орудий и минометов. Соотношение сил изменилось в пользу противника. Владея инициативой и сохранив наступательные возможности, группа армий «Юг» в середине июля готовила удар из района западнее Киева на юг, в тыл Юго-Западному и Южному фронтам.